Charta výboru pro rozvoj a odměňování vedení

Představenstvo

Rozvoj a odměňování managementu
Charta výboru

S účinností od 16. července 2015

          1.1     Výbor pro rozvoj a odměňování členů vedení (dále jen „výbor“) je nápomocen představenstvu („správní radě“) při jeho odpovědnosti za (i) výběr, hodnocení a odměňování generálního ředitele (dále jen „generální ředitel“) a dohled nad nástupnictví generálního ředitele. plánování; (ii) poskytování poradenství a dohledu nad výběrem, hodnocením, rozvojem a odměnou vedoucích pracovníků společnosti, kteří jsou považováni za „výkonné úředníky“ pro účely federálních zákonů o cenných papírech (společně „výkonní úředníci“); (iii) schvalování odměn pro výkonné vedoucí pracovníky; a (iv) zajištění dohledu nad zásadami týkajícími se odměn vedení a programů benefitů. Výbor bude také mít pravomoc představenstva s ohledem na návrh a správu motivačních odměn a plánů společnosti na základě vlastního kapitálu, které podléhají schválení radou nebo akcionářem; a dohledu nad návrhem a správou penzijních plánů, penzijního připojištění a plánů sociálních dávek řízených dceřinými společnostmi společnosti po celém světě s výjimkou, že pouze představenstvo bude mít pravomoc sestavovat nebo rušit významné plány společnosti.

          2.1     Výbor bude složen z nejméně tří (3) ředitelů společnosti, z nichž každý představenstvo určí, že je „nezávislé“ ve smyslu standardů kotování na newyorské burze a dalších platných pravidel, včetně těch, která se týkají konkrétně Členové výboru pro odměňování. Každý člen výboru musí také čas od času splnit veškeré požadavky, které mu umožní být „nezajištěnými řediteli“ podle pravidla 16b-3 komise pro cenné papíry a kvalifikovanými „vnějšími řediteli“ podle části 161 (m) interní směrnice. Zákoník o příjmech a související předpisy, vše čas od času upravené.

          2.2     Členy a předsedu výboru jmenuje rada na základě doporučení výboru pro správu a jmenování společnosti (dále jen „výbor pro správu“) a slouží radě představenstva.

          3.1     Výbor bude mít pravomoc podniknout jakékoli kroky, které považuje za nezbytné k dosažení souladu s jeho účelem, včetně následujících:

• 3.1.1

  Rozvoj a posloupnost řízení Aby výbor pomáhal představenstvu s vývojem a hodnocením potenciálních kandidátů na pozice výkonného ředitele, včetně generálního ředitele, a aby se dohlížel na vývoj plánů nástupnictví výkonného ředitele, výbor pravidelně provádí revizi a případně předkládá představenstvu doporučení týkající se:

• (a)	Dlouhodobé plány na řádné nástupnictví generálního ředitele a dalších výkonných ředitelů, včetně postupů pro nouzové situace ve vztahu k nástupnictví vedení v případě nečekaného odchodu výkonných ředitelů nebo jejich neschopnosti obsloužit v důsledku nouzové situace,
  (b)	Zdroje pro řízení společnosti, procesy vývoje a výkonu,
  (c)	Pokud jde o vývoj a výkon řízení, pokrok v postupech a programech rozmanitosti.
  (d)	Organizační změny ovlivňující personální obsazení výkonného ředitele, a
  (e)	Jmenování nebo ukončení funkce každého vedoucího pracovníka společnosti nebo dceřiné společnosti, který je nebo bude jednat s výkonným ředitelem.

• 3.1.2

  Odměna výkonného ředitele Výbor:

• (a)	Vytvořit filosofii a strategii odměňování výkonného ředitele pro společnost v souladu s cíli společnosti a zájmy akcionářů.
  (b)	Provádí kontrolu a schvalování ročních cílů společnosti souvisejících s odměnami generálního ředitele. hodnotí výkonnost generálního ředitele s ohledem na dohodnuté cíle a záměry, a na základě takového vyhodnocení stanovit odměnu generálnímu řediteli, včetně vyvážení složek celkové odměny;
  (c)	Zajišťuje dohled na výkon výkonných ředitelů zaměřený na výkon ostatních výkonných ředitelů.
  (d)	Provádí kontrolu a schvalování odměn jiných výkonných ředitelů než generálního ředitele.
  (e)	Vyhodnocuje a schvaluje odstupné a pracovní smlouvy pro generálního ředitele a další výkonné ředitele.
  (f)	Revidovat ujednání o motivačním odměňování společnosti, aby bylo možné určit, zda vedou k nadměrnému riskování, přehodnotit vztah mezi zásadami a postupy řízení rizik a odměnami a vyhodnotit zásady a postupy odměňování, které by mohly takové riziko zmírnit.
  (g)	Stanovit a pravidelně revidovat firemní zásady týkající se povinností výkonného ředitele a jiných nepeněžních požitků;
  (h)	Připravit zprávu o odměnách vedoucích pracovníků pro zahrnutí do výroční zprávy společnosti pro akcionáře v souladu s platnými pravidly a předpisy. a
  (i)	Zajistit a zkontrolovat, zda výkonní ředitelé dodržují pokyny týkající se vlastnictví akcií společnosti.

• 3.1.3

  Jiné Výbor:

• (a)	Schvalovat, vydávat představenstvu doporučení týkající se návrhu a správy motivačních plánů založených na hotovosti a akciích společnosti, ledaže by je představenstvo vyhradilo nebo by bylo delegováno na vedení prostřednictvím plánových rezerv nebo, jak je jinak v souladu s platnými zákony, a stanovila kritéria a podmínky. poskytování dotací na opce a další práva k akciím vedení a dalším zaměstnancům,
  (b)	Pravidelně kontroluje fungování a činí představenstvu doporučení ohledně programu celkových odměn vedení společnosti pro vedení a hodnotí jeho efektivitu při prosazování hodnoty pro akcionáře a cílů společnosti.
  (c)	Dostávat pravidelné zprávy o návrhu a správě penzijních plánů, úspor a sociálních dávek zaměstnancům dceřiných společností a revidovat a vydávat doporučení představenstvu o všech jejich změnách vyžadujících schválení představenstvem.
  (d)	Monitoruje zásady, postupy, výkonnost a cíle společnosti týkající se rozmanitosti a začlenění a také řídicích systémů společnosti na podporu výše uvedeného. a
  (e)	Provádět jakékoli jiné činnosti v souladu s touto listinou, stanovami společnosti a právním řádem, jak to výbor nebo rada považuje za vhodné.

          4.1     Výbor může přijmout procesní pravidla pro své schůze a chování, které nejsou v souladu s touto listinou, stanovami nebo platnými zákony. Na výbor se vztahují stejná pravidla týkající se schůzek (včetně schůzek prostřednictvím konferenčního telefonického nebo podobného komunikačního zařízení), jednání bez schůzek, oznámení, vzdání se výpovědní lhůty a požadavků na usnášeníschopnost a hlasování, která platí pro představenstvo. Členům všech schůzek bude poskytnuta přiměřená pozornost; jedna třetina členů, avšak nejméně dva členové, je usnášeníschopný, a o všech záležitostech rozhoduje nadpoloviční většina přítomných členů. Výbor může delegovat celou pravomoc nebo její část, kterou jí udělila rada, na jednoho nebo více členů výboru, vyšší vedení nebo podvýbory, s výhradou platných plánů, zákonů, předpisů a norem pro kótování.

          4.2     Na návrh Správní rady výbor schvaluje řádné harmonogramy schůzek pro jednotlivé roky. Předseda představenstva, tajemník společnosti a předseda výboru se shodují na délce pravidelných schůzek a potřebě naplánovat další zvláštní schůzky. Výbor se bude pravidelně scházet na výkonném zasedání bez přítomnosti vedení společnosti.

          4.3     Roční program jednání výboru a jednotlivé programy schůzek sestavuje předseda rady a tajemník společnosti po konzultaci s předsedou výboru a se vstupem od příslušných členů vedení a zaměstnanců.

          4.4     Pokud je přítomen, předsedá schůzím výboru. V jeho nepřítomnosti mohou přítomní členové výboru jmenovat proima předsedu tempem. Předseda výboru podá představenstvu zprávu o schůzích a akcích výboru a firemní tajemník nebo jeho zástupce vede záznamy o všech schůzích výboru, které se rozesílají členům výboru pro kontrolu a schválení.

          4.5     Výbor každoročně vyhodnotí svůj výkon a projedná výsledek hodnocení s plnou radou.

          5.1     Tento výbor bude disponovat zdroji a pravomocemi nezbytnými k plnění svých povinností a povinností, včetně přístupu k relevantním záznamům společnosti a funkcionářů a zaměstnanců společnosti. Výbor může podle svého vlastního uvážení zachovat nebo získat radu poradce pro výkonné odměny, nezávislého právního poradce nebo jiného poradce (společně „poradci“) a společnost zajistí odpovídající finanční zdroje určené výborem pro platby přiměřené kompenzace poradci, který výbor zadržel. Výbor bude přímo odpovědný za jmenování, odměnu a dohled nad prací libovolného poradce, který bude ve výboru přítomen.

          5.2     Výbor může vybrat poradce pouze po uvážení všech faktorů souvisejících s jeho nezávislostí na vedení, včetně následujících: (i) poskytování dalších služeb pro společnost osobou, která zaměstnává poradce; (ii) částku poplatků přijatých od společnosti osobou zaměstnávající poradce, vyjádřenou v procentech z celkových výnosů osoby zaměstnávající poradce; (iii) zásad a postupů osoby, která zaměstnává poradce, určené k zamezení střetu zájmů; (iv) veškerých obchodních nebo osobních vztazích poradce a člena komise; (v) veškeré zásoby společnosti ve vlastnictví poradce; a (vii) jakýkoliv obchodní nebo osobní vztah poradce nebo osoby zaměstnávající poradce s výkonným ředitelem společnosti.

          5.3     Veškerá komunikace mezi výborem a právním poradcem v průběhu získání právního poradenství bude považována za privilegovanou komunikaci společnosti a výbor podnikne veškeré nezbytné kroky, aby zachovala privilegovanou povahu takové komunikace.